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Auszug - Mitteilungen des Oberbürgermeisters  

des Rates der Stadt
TOP: Ö 20
Gremium: Rat der Stadt Beschlussart: zur Kenntnis genommen
Datum: Di, 15.10.2013 Status: öffentlich/nichtöffentlich
Zeit: 16:00 - 17:35 Anlass: Sitzung
Raum: großer Sitzungssaal (Raum 312)
Ort: Rathaus Herne
 
Beschluss


Herr Stadtdirektor Dr. Klee macht folgende Mitteilungen:

 

Änderung von Ergebnisabführungsverträgen bei städt. Gesellschaften

Zwischen einigen städt. Gesellschaften sind Ergebnisabführungsverträge geschlossen (nachrichtlich: „ewmr-/VVH-/WHE-Konzern“, STWH/WHE, HGW/HBB, Fernwärme GbR/FWH) worden. In diesen Verträgen ist zur Verlustübernahme-verpflichtung entweder auf § 302 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) verwiesen oder der Gesetzeswortlaut zitiert worden. Diese Nennung stellt aber jeweils einen statischen Verweis dar.

Aufgrund geänderter gesetzlicher Vorschriften zur Anerkennung der steuerlichen Organschaft müssen die Ergebnisabführungsverträge ausdrücklich einen dynamischen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG zur Verlustübernahme-verpflichtung enthalten, da sonst die Versagung der körperschaftsteuerlichen Organschaft droht. Somit sind alle vor dem 26.02.2013 geschlossenen Ergebnisab-führungsverträge entsprechend anzupassen. Eine „Heilung“ der Verträge ist zeitlich befristet möglich.

Aus Gründen der Rechtssicherheit wird empfohlen, dass in allen Ergebnisabführungsverträgen noch bis zum 31.12.2013 die Verlustübernahmeklausel durch eine sog. dynamische „Nur-Verweisklausel“ (d. h. im Wortlaut: „Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.“) ersetzt wird. Das bedeutet, dass die geänderten Verträge noch vor dem 31.12.2013 im Handelsregister eingetragen sein müssen.

Um dieses Ziel zu erreichen, sollen in den betroffenen Gesellschaften entsprechende Gremienbeschlüsse – vorbehaltlich der Genehmigung der Beschlüsse durch den Rat der Stadt in seiner Sitzung am 10.12.2013 – im Umlaufverfahren herbeigeführt werden. Die Eintragungen in das Handelsregister können somit frühzeitig vorbereitet werden, um direkt nach Ratsbefassung die Anmeldung beim Registergericht vorzunehmen.

Umlaufbeschluss der Betriebsgesellschaft Radio Herne mbH & Co. KG – Zustimmung zur Übertragung eines Kommanditanteils innerhalb des WAZ-Konzerns

Im Rahmen der Umstrukturierung der FUNKE Mediengruppe sollen sämtliche Hörfunkbeteiligungen in NRW, welche derzeit von verschiedenen Gesellschaften der FUNKE Mediengruppe gehalten werden, konzernintern auf die WAZ Zeitungsgruppe NRW GmbH übertragen werden.

Die Gesellschafterversammlung der Betriebsgesellschaft Radio Herne mbH & Co. KG hat daher am 23.07.2013 gem. § 10 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages i. V. m. § 16 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages der Übertragung des von der Zeitungsverlag Westfalen GmbH & Co. Kommanditgesellschaft Essen-Dortmund an der Betriebsgesellschaft Radio Herne mbH & Co. KG gehaltenen Kommanditanteils und ihrer gesamten Beteiligung mit einer im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage i. H. v. 2.476.538,06 € sowie einer weitergehenden Pflichteinlage in Höhe von 2.174.290,96 € mit allen Rechten und Pflichten auf die WAZ Zeitungsgruppe NRW GmbH im schriftlichen Umlaufverfahren zuge-stimmt.

Eines Ratsbeschlusses (gem. § 108 Abs. 6 GO NRW) bedarf es hierzu nicht, da die mittelbare Beteiligung der Stadt Herne über die Vermögensverwaltungs-gesellschaft für Versorgung und Verkehr der Stadt Herne nicht mehr als 25 v. H. beträgt; der Geschäftsanteil beträgt (lediglich) 25 v. H. Demnach entfällt auch das kommunalaufsichtliche Anzeigeverfahren nach § 115 Abs. 2 GO NRW.