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Vorlage - 2017/0426  

Betreff: Vermögensverwaltungsgesellschaft für Versorgung und Verkehr der Stadt Herne mbH (VVH) , Straßenbahn Herne - Castrop-Rauxel GmbH (HCR) und Herner Bädergesellschaft mbH (HBG): Gesellschaftsvertragsänderung, Genehmigung der Geschäftsordnungen der Aufsichtsräte und Organbesetzung
Status:öffentlichVorlage-Art:öffentliche Beschlussvorlage
Verfasser:Frau Peter, 24 02
Federführend:FB 21 - Finanzsteuerung Bearbeiter/-in: Peter, Birgit
Beratungsfolge:
Ausschuss für Finanzen und Beteiligungen Vorberatung
29.06.2017 
des Ausschusses für Finanzen und Beteiligungen beschlossen   
Rat der Stadt Entscheidung
11.07.2017 
des Rates der Stadt geändert beschlossen   

Finanzielle Auswirkungen
Beschlussvorschlag
Sachverhalt
Anlage/n

 

Finanzielle Auswirkungen in Euro

 

           Teilergebnisplan (konsumtiv)

Produkt

Kontengruppe

Ertrag/Aufwand (-)

Nr.:

Bez.:

Nr.:

Bez.:

keine

 

Teilfinanzplan (investiv)

Maßnahme

Kontengruppe

Einzahlung/Auszahlung (-)

Nr.:

Bez.:

Nr.:

Bez.:

keine

 


Beschlussvorschlag:
 

 

Der Rat der Stadt beschließt:

 

Den Vertretern/innen der Stadt

 

I.Den Vertretern/innen der Stadt in der nächsten Gesellschafterversammlung der
Straßenbahn Herne - Castrop-Rauxel GmbH (HCR) wird die Weisung erteilt,

a) die Änderung des Gesellschaftervertrages (vgl. Anlage 1) zu beschließen und
b) vorbehaltlich der Zustimmung zu a die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (vgl.
    Anlage 3) zu genehmigen;

 

II.Den Vertretern/innen der Stadt in der nächsten Gesellschafterversammlung der Herner Bädergesellschaft mbH               (HBG) wird die Weisung erteilt,

a) die Änderung des Gesellschaftervertrages (vgl. Anlage 4) zu beschließen und

b) vorbehaltlich der Zustimmung zu a die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (vgl.
    Anlage 6) zu genehmigen.


III.1. Den Vertretern/innen der Stadt in der nächsten Gesellschafterversammlung der
    Vermögensverwaltungsgesellschaft für Versorgung und Verkehr der Stadt Herne
    mbH (VVH) wird die Weisung erteilt, die Geschäftsführung anzuweisen, den/die
    Vertreter/in der VVH in der Gesellschafterversammlung der HCR anzuweisen,

    a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages (vgl. Anlage 1) zu beschließen und
    b) vorbehaltlich der Zustimmung zu a die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
        (vgl. Anlage 3) zu genehmigen.

2. Den Vertretern/innen der Stadt in der nächsten Gesellschafterversammlung der
   VVH wird die Weisung erteilt, die Geschäftsführung anzuweisen, den/die
    Vertreter/in der VVH in der Gesellschafterversammlung der HBG anzuweisen,

    a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages (vgl. Anlage 4) zu beschließen und
    b) vorbehaltlich der Zustimmung zu a die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat
        (vgl. Anlage 6) zu genehmigen.

 

IV.Den Vertretern/innen der Stadt in der nächsten Gesellschafterversammlung der Vermögensverwaltungsgesellschaft für Versorgung und Verkehr der Stadt Herne mbH (VVH) wird die Weisung erteilt,

 

a) die Änderung des Gesellschaftsvertrages zu beschließen (vgl. Anlage 7) und

b) vorbehaltlich der Zustimmung zu a die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat (vgl.
     Anlage 9) zu genehmigen,

c) die Geschäftsführung der VVH anzuweisen, Vollmachten zur Wahrnehmung der
     Aktionärsrechte der VVH in der Hauptversammlung der Stadtwerke Herne AG
     gemäß Anlage 10 zu erteilen,

d) und zu beschließen, dass derjenige/diejenige als Vertreter/in der VVH für
     zukünftige Gesellschafterversammlungen der Herner Gesellschaft für Wohnungs-
     bau mbH (HGW) benannt wird, den/die der Rat der Stadt aus seiner Mitte
     hierzu wählen wird, ohne dass eine besondere Benennung im Einzelfall erfolgen
     muss. Dieser Beschluss gilt bis auf Widerruf.

 

 

V. Der Rat der Stadt entsendet vorbehaltlich der Beschlüsse zu I. – IV.

 

a) in den Aufsichtsrat Straßenbahn Herne - Castrop-Rauxel GmbH (HCR) auf Vorschlag des Rates der Stadt als Vertreter/innen der Stadt Herne

 

  1.      Herrn Stadtverordneten Jürgen Scharmacher
  2.      Herrn Stadtverordneten Roberto Gentilini
  3.      Herrn Stadtverordneten Michael Mußbach
  4.      Herrn Stadtverordneten Raoul Roßbach

 

b) in den Aufsichtsrat Herner Bädergesellschaft mbH (HBG) als Vertreter/innen der Stadt 

 

  1. Herrn Bürgermeister Erich Leichner
  2. Herrn Stadtverordneten Kai Gera
  3. Herrn Stadtverordneten Hendrik Bollmann
  4. Herrn Stadtverordneten Horst Severin
  5.  Frau Stadtverordnete Susanne Marek

 

c) in den Aufsichtsrat der Vermögensverwaltungsgesellschaft für Versorgung und

Verkehr der Stadt Herne mbH (VVH) als Vertreter/innen der Stadt in den Aufsichtsrat der Gesellschaft

 

  1.      Herrn Stadtverordneten Heinrich Scholz,
  2.      Frau Stadtverordnete Elisabeth Majchrzak-Frensel,
  3.      Frau Stadtverordnete Marion Tittel,
  4.      Herrn Stadtverordneten Pascal Krüger,
  5.      Herrn Stadtverordneten Lüder Thiele,
  6.      Herrn Stadtverordneten Michael Musbach,
  7.      Frau Stadtverordnete Veronika Buszewski,

 

Die Entsendung der Vertreter/innen gilt für die verbleibende Dauer der Wahlzeit des Rates der Stadt. Scheidet eine/r der Vertreter/innen aus dem Rat der Stadt oder aus dem Amt, das zur Entsendung geführt hat, aus, so endet seine/ihre Entsendung als Vertreter/in der Stadt.

 

VI.Die Verwaltung wird beauftragt, sämtliche mit der Umsetzung der Beschlüsse erforderlichen Maßnahmen zu veranlassen. Für den Fall, dass sich redaktionelle Änderungen ergeben oder dass sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch Urkundspersonen, die Genehmigungsbehörde oder das Registergericht Änderungen ergeben, wird die Verwaltung ermächtigt, diese Änderungen vorzunehmen, soweit dadurch der wesentliche Inhalt dieses Ratsbeschlusses nicht beeinträchtigt wird. Die Wirksamkeit der Beschlüsse steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung bzw. der Genehmigung der Kommunalaufsicht.

 


Sachverhalt:
 

Vorbemerkungen

 

An der VVH ist die Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH (EWMR) zu 99 % und die Stadt Herne zu 1 % beteiligt.

 

Die VVH wiederum ist jeweils zu 100 % an der HBG, StwH und HCR beteiligt.

 

Für die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte der EWMR von 99 % an den Gesellschaftsanteilen der VVH werden die vom Rat der Stadt Herne für die Gesellschafterversammlung der VVH gewählten Vertreter/innen sowie der/die vom Oberbürgermeister vorgeschlagene Bedienstete/r von der Geschäftsführung der EWMR für die Dauer der Wahlperiode des Rates zur ausschließlichen Wahrnehmung der Gesellschafterrechte in der Gesellschafterversammlung der VVH schriftlich bevollmächtigt. Dieselben Vertreter/innen, die die 99 % der Gesellschafterrechte von EWMR in der Gesellschafterversammlung der VVH wahrnehmen, nehmen die Gesellschafterrechte für 1 % Anteil am Stammkapital (direkte Beteiligung der Stadt Herne an der VVH) wahr.

 

 

 

In der Sitzung des Rates der Stadt am 05.03.2013 wurde die Anwendung des Public Corporate Governance Kodex (PCGK) für die Beteiligungsgesellschaften der Stadt Herne beschlossen. Mit diesem Beschluss verbunden sind notwendige Anpassungen der Gesellschaftsverträge an die Bestimmungen aus dem PCGK.

 

Hinsichtlich der Wahl der Arbeitnehmervertreter/innen sehen die aktuellen Gesellschafts-verträge der HCR und HBG derzeit eine Wahl nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes vor. Zwischenzeitlich trifft der § 108 a der Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen (GO NRW) für kommunalbeherrschte Unternehmen jedoch eigenständige Regelungen, die mit Blick auf die zwingend notwendige Legitimation der Arbeitnehmervertreter/innen in fakultativen Aufsichtsräten von kommunalbeherrschten Unternehmen besondere Regelungen vorsehen. Hierzu zählen die Bestellungs- und Abberufungsrechte des Rates sowie insbesondere ein Weisungsrecht des Rates an die Arbeitnehmervertreter/innen. Die Gesellschaftsverträge sind entsprechend zwingend an die aktuelle Rechtslage anzupassen.

 

Mit der Änderung der Gesellschaftsverträge sollen außerdem die komplexen Kettenweisungen in die Tochtergesellschaften der VVH verkürzt werden. Dies spiegelt sich in den neuen Formulierungen der §§ 6 der Gesellschaftsverträge der HCR, HBG und VVH sowie in der unter Punkt IV. vorgesehenen Vollmacht zu c) bzw. im Beschluss zu d) wider.

 

Neben den Anpassungen an diese Bestimmungen sind auch redaktionelle Änderungen der Gesellschaftsverträge erforderlich.

 

 

Die zu beschließenden Gesellschaftsverträge sind als Anlagen 1, 4 und 7 der Beschlussvorlage beigefügt.

Da die Gesellschaftsverträge grundlegend geändert werden sollen, ist eine synoptische Darstellung nicht möglich. Gleichwohl ist der jeweils aktuelle Gesellschaftsvertrag der Vorlage (Anlagen 2, 5 und 8) ebenfalls beigefügt.

 

Im gleichen Zug sind aufgrund der Änderung der Gesellschaftsverträge die Geschäftsordnungen für die Aufsichtsräte und die Geschäftsführungen anzupassen. Die Auf-sichtsräte geben sich eine Geschäftsordnung die durch die Gesellschafterversammlungen zu genehmigen sind. Die Geschäftsordnungen für die Aufsichtsräte sind als Anlagen 3, 6 und 9 beigefügt. Die Geschäftsordnungen für die Geschäftsführungen werden durch die Aufsichts-räte abschließend genehmigt. Alle Geschäftsordnungen treten erst mit der Beschlussfassung über die Änderung der Gesellschaftsverträge durch die Gesellschafterversammlungen in Kraft.

 

 

Zu Punkt I.:

Zu a)

Die Gesellschafterversammlung der HCR beschließt gemäß § 14 Zif. 1 des aktuellen Gesellschaftsvertrages über die Änderung des Gesellschaftsvertrages.

 

Zu b)

Gemäß § 7 Zif. 17 des neuen Gesellschaftsvertrages der HCR genehmigt die Gesellschafterversammlung die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

 

Zu Punkt II.

Zu a)

Die Gesellschafterversammlung der HBG beschließt gemäß § 12 Zif. 3 des aktuellen Gesellschaftsvertrages über die Änderung des Gesellschaftsvertrages.

 

Zu b)

Gemäß § 7 Zif. 16 des neuen Gesellschaftsvertrages der HBG genehmigt die Gesellschafterversammlung die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

 

 

Zu Punkt III.

 

Siehe Vorbemerkung, der Beschluss erfolgt für 99 % der Anteile der EWMR an der VVH.

 


Zu Punkt IV.

Zu a)

Die Gesellschafterversammlung der VVH beschließt gemäß § 13 Zif. 10 des aktuellen Gesellschaftsvertrages über die Änderung des Gesellschaftsvertrages.

 

Zu b)

Gemäß § 7 Zif. 1.16 des neuen Gesellschaftsvertrages der VVH genehmigt die Gesellschafterversammlung die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

 

Zu c und d)

Die in der Vorbemerkung aufgezeigte Verkürzung der Kettenweisungen soll auch für die Vertreter/innen der VVH in der Hauptversammlung der STWH und in der Gesellschafter-versammlung der HGW gelten. Da zum jetzigen Zeitpunkt aber weder eine Änderung der Satzung der STWH noch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages der HGW erforderlich ist, muss einmalig für die STWH eine Vollmacht erteilt werden bzw. für die HGW der vorgesehene Beschluss gefasst werden.

 

 

Zu Punkt V:

 

Der Rat der Stadt hat die im Beschlussvorschlag benannten Personen zur Wahl in die Aufsichtsräte durch die Gesellschafterversammlungen benannt.

 

Nach Änderung der Gesellschaftsverträge werden die Vertreter/innen der Stadt in die Aufsichtsräte entsandt, die Wahl der Mitglieder des Rates durch die Gesellschafterver-sammlung ist nicht mehr vorgesehen.

 

 

 

Die Aufsichtsräte der VVH, HCR und HBG werden die Angelegenheiten in ihren Sitzungen am 27. Juni 2017 vorberaten. Die Beschlussfassungen zu den Geschäftsordnungen der Aufsichtsräte und den Geschäftsordnungen der Geschäftsführungen werden vorbehaltlich der Zustimmung des Rates zu den beabsichtigten Änderungen der Gesellschaftsverträge in seiner Sitzung am 11. Juli 2017 erfolgen.

Die Gesellschafterversammlungen der VVH, HCR und HBG sind für den 13. Juli 2017 terminiert.

 

Hinweis:

Nach Änderung der Gesellschaftsverträge müssen die Arbeitnehmervertreter/innen nach dem neuen Verfahren durch die Belegschaften der Gesellschaften neu gewählt werden. Nach der Wahl wird die Bestellung durch den Rat der Stadt erfolgen. Die jetzigen Arbeitnehmervertreter/innen führen ihr Mandate bis dahin weiter.

 

 

Die Änderung der Gesellschaftsverträge ist der Kommunalaufsicht gemäß § 115 Abs. 1 lit. a) Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen anzuzeigen. Die Anzeige ist erfolgt, eine Rückäußerung stand bei Vorlagenerstellung noch aus.

 

Der Oberbürgermeister

in Vertretung

 

 

 

 

Dr. Klee

Stadtdirektor

 


Anlagen:
 

  1. Entwurf Gesellschaftsvertrag HCR
  2. Gesellschaftsvertrag HCR aktuelle Fassung
  3. Entwurf Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der HCR
  4. Entwurf Gesellschaftsvertrag HBG
  5. Gesellschaftsvertrag HBG aktuelle Fassung
  6. Entwurf Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der HBG
  7. Entwurf Gesellschaftsvertrag VVH
  8. Gesellschaftsvertrag VVH aktuelle Fassung
  9. Entwurf Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der VVH

Vollmacht der VVH für die Wahrnehmung der Aktionärsrechte in der STWH  

Anlagen:  
  Nr. Status Name    
Anlage 1 1 öffentlich Anlage 1 Vorlage 2017-0426 HCR-Gesellschaftsvertrag-Entwurf 23.05.2017 (101 KB)      
Anlage 2 2 öffentlich Anlage 2 Vorlage 2017-0426 HCR Gesellschaftsvertrag Stand 27.10.2009 (56 KB)      
Anlage 3 3 öffentlich Anlage 3 Vorlage 2017-0426 HCR Synopse GO AR Stand 30 05 2017 (72 KB)      
Anlage 4 4 öffentlich Anlage 4 Vorlage 2017-0426 HBG-Gesellschaftsvertrag-Entwurf 23.05.2017 (100 KB)      
Anlage 5 5 öffentlich Anlage 5 Vorlage 2017-0426 HBG Gesellschaftsvertrag Stand 18.06.2007 (55 KB)      
Anlage 6 6 öffentlich Anlage 6 Vorlage 2017-0426 HBG - Synopse GO AR_03_170531 (54 KB)      
Anlage 7 7 öffentlich Anlage 7 Vorlage 2017-0426 VVH--Gesellschaftsvertrag-Entwurf 07.06.2017 (107 KB)      
Anlage 8 8 öffentlich Anlage 8 Vorlage 2017-0421 -Gesellschaftsvertrag VVH - 19.11.07 (870 KB)      
Anlage 9 9 öffentlich Anlage 9 Vorlage 2017-0426 Synopse GO AR 07-17_31.05 (62 KB)      
Anlage 10 10 öffentlich Anlage 10 Vorlage 2017-0426 Vollmacht stwh 14.06.17 (9 KB)