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Vorlage - 2019/0573  

Betreff: Stadtentwicklungsgesellschaft Herne mbH
Umwandlung in eine GmbH & Co. KG
Status:öffentlichVorlage-Art:öffentliche Beschlussvorlage
Verfasser:Frau Peter, 24 02, Frau Hennecke 28 49
Federführend:FB 21 - Finanzsteuerung Bearbeiter/-in: Peter, Birgit
Beratungsfolge:
Rat der Stadt Entscheidung
09.07.2019 
des Rates der Stadt beschlossen   

Finanzielle Auswirkungen
Beschlussvorschlag
Sachverhalt
Anlage/n

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Finanzielle Auswirkungen in Euro

 

           Teilergebnisplan (konsumtiv)

Produkt

Kontengruppe

Ertrag/Aufwand (-)

Nr.:

Bez.:

Nr.:

Bez.:

keine

 

Teilfinanzplan (investiv)

Maßnahme

Kontengruppe

Einzahlung/Auszahlung (-)

Nr.: 7.570107

 

Bez.: Stammkapital SEGV

Nr.: 78

 

Bez.: Auszahlungen aus Investitionstätigkeiten

-27.000,00

     

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Beschlussvorschlag:
 

I.  

1. Der Rat der Stadt stimmt dem Erwerb der Milu Industriebeteiligungen GmbH und der Umbenennung der Milu Industriebeteiligungen GmbH in die SEG Verwaltungsgesellschaft mbH (SEGV) sowie der Änderung des Gesellschaftsvertrages gemäß der beigefügten Anlage 1 zu.

 

2. Der Rat der Stadt bestellt als Vertreter/innen für die Gesellschafterversammlung der SEG Verwaltungsgesellschaft mbH die bisherigen Vertreter/innen der Stadt in der Gesellschafterversammlung der SEG GmbH

 

Frau Stadtverordnete Manuela Lukas

Herrn Stadtverordneten Christoph Nott

Herrn Stadtverordneten Thomas Reinke

Herrn Oberbürgermeister Dr. Frank Dudda*

 

und als Vertreter/innen im Verhinderungsfall

 

Herrn Stadtverordneten Udo Sobieski

Herrn Stadtverordneten Benjamin Majert

Frau Stadtverordnete Veronika Buszewski

Herrn Stadtdirektor Dr. Hans Werner Klee*

 

* Oberbürgermeister oder ein/e von ihm vorgeschlagene/r Bedienstete/r gemäß
   § 113 Abs. 2 GO NW

 

Die Bestellung der Vertreter/innen gilt für die Dauer der verbleibenden Wahlzeit des Rates der Stadt. Scheidet ein/e bestellte/r Vertreter/in aus dem Rat der Stadt oder aus seinem/ihrem Amt, das zur Bestellung geführt hat, aus, so endet seine/ihre Bestellung als Vertreter/in der Stadt.

 

Hinweis: Die Vertreter/innen der Stadt in den Gesellschafterversammlungen der SEG Verwaltungsgesellschaft mbH und der GmbH & Co. KG sind personenidentisch.

 

3. Der Rat der Stadt beschließt:

Den Vertretern/innen der Stadt in der Gesellschafterversammlung der SEG Verwaltungsgesellschaft mbH wird die Weisung erteilt,

a) der Abtretung des Geschäftsanteils Nr. 3 der Stadtentwicklungsgesellschaft Herne mbH
     (alt) im Nennwert von 10 € an die Stadtentwicklungsgesellschaft Herne GmbH & Co. KG
     zuzustimmen und

b) die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung (Anlage 2) zu erlassen.

 

II.  

Der Rat der Stadt beschließt:

Den Vertretern/innen der Stadt in der Gesellschafterversammlung der Stadtentwicklungs-gesellschaft Herne mbH wird die Weisung erteilt,

 

1. der Teilung des Geschäftsanteils Nr. 1 im Nennwert von 25.000,00 € in einen Geschäfts-anteil Nr. 2 im Nennwert von 24.990,00 € und einen Geschäftsanteil Nr. 3 im Nennwert von 10,00 € und der Abtretung des Geschäftsanteils Nr. 3 im Nennwert von 10,00 € an die SEG Verwaltungsgesellschaft mbH zuzustimmen;

 

2. den Rechtsformwechsel der Stadtentwicklungsgesellschaft Herne mbH in eine GmbH & Co. KG mit Wirkung zum 01.01.2019 zuzustimmen;

 

3. dem als Anlage 3 beigefügten Gesellschaftsvertrag der Stadtentwicklungsgesellschaft Herne mbH & Co. KG zuzustimmen;

 

III.

Die Verwaltung wird beauftragt und ermächtigt, sämtliche mit der Umsetzung der Beschlüsse erforderlichen Maßnahmen zu veranlassen. Für den Fall, dass sich redaktionelle Änderungen ergeben oder dass sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch Urkundspersonen, die Genehmigungsbehörde oder das Registergericht Änderungen ergeben, wird die Verwaltung ermächtigt, diese Änderungen vorzunehmen, soweit dadurch der wesentliche Inhalt dieses Ratsbeschlusses nicht beeinträchtigt wird.

 

Die Wirksamkeit der Beschlüsse steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Kommunalaufsicht.

 

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Sachverhalt:
Vorbemerkung

Die SEG soll zukünftig vermehrt städt. Grundstücke erwerben. Um die Abläufe dieser Geschäfte effektiver zu gestalten, soll die SEG GmbH in eine GmbH & Co. KG umgewandelt werden.

 

Zu I.

 

Zu 1.

Ziel war es, die Gesellschaft zum nächstmöglichen Zeitpunkt zu gründen, um auch so schnell als möglich die Umwandlung der SEG GmbH in die SEG GmbH & Co. KG umsetzen zu können. Zur Beschleunigung der Umsetzung soll daher die Milu Industriebeteiligungen GmbH von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dr. Bergmann, Kauffmann & Partner erworben werden. Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine gegründete Vorrats-GmbH, die bisher keine Geschäftstätigkeit entfaltet hat. Das Stammkapital dieser Gesellschaft beträgt 25.000,00 €, der Kaufpreis soll 27.000,00 € betragen.

 

Gesellschaftsorgane sind gemäß § 5 des Entwurfs des Gesellschaftsvertrages der SEG Verwaltungsgesellschaft mbH (SEGV) die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung.

Nachrichtlich: Die Beschlussfassung im Zusammenhang mit der Geschäftsführung soll im nicht-öffentlichen Teil der heutigen Sitzung erfolgen.

 

Zu 2.

Der Gesellschaftsvertrag der SEGV sieht zur Gesellschafterversammlung in § 6 Abs. 2 folgende Regelung vor:

 

Vertreter/innen in der Gesellschafterversammlung sind der Oberbürgermeister oder ein/e von ihm vorgeschlagene/r Bedienstete/r sowie als weitere Mitglieder drei Mitglieder des Rates der Stadt Herne. Für den Verhinderungsfall sind Vertreter/innen zu bestellen.

 

§ 6 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages regelt zudem, dass die Vertreter/innen der Stadt in den Gesellschafterversammlungen der SEG Verwaltungsgesellschaft mbH und der GmbH & Co. KG personenidentisch sind, solange die SEG Verwaltungsgesellschaft mbH persönlich haftende Gesellschafterin der SEG GmbH & Co. KG ist.

Gem. § 6 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages ist der Oberbürgermeister Vorsitzender in der Gesellschafterversammlung.

 

Zu 3.

Zu a)

Nach erfolgter Umwandlung der SEG GmbH in die SEG GmbH & Co. KG soll der abgetretene Geschäftsanteil Nr. 3 der SEG GmbH (alt) im Nennwert von 10,00 € an die SEG GmbH & Co. KG rückübertragen werden.

Zu b)

Gemäß § 7 Abs. 1 Zif. 18 des Gesellschaftsvertrages der SEGV erlässt die Gesellschafter-versammlung der SEGV die Geschäftsordnung für die Geschäftsführung der SEGV. Diese gilt gleichzeitig auch für die Handlungen des Geschäftsführers der SEGV als persönlich haftende Gesellschafterin für die Stadtentwicklungsgesellschaft Herne mbH & Co. KG.

 

 

 

Zu II.

Zu 1.

 

Vor der Umwandlung der GmbH in eine GmbH & Co. KG ist der Verwaltungs GmbH ein Anteil abzutreten. Zu diesem Zweck muss zunächst der Anteil der Stadt an der GmbH im Nennwert von 25.000,00 € in zwei Anteile geteilt werden. Nach Abwicklung der Umwandlung wird dieser Anteil von der Verwaltungs GmbH an die KG zurück übertragen. Gemäß § 7 Abs. 1 Zif 3 i. V. m. § 16 des aktuellen Gesellschaftsvertrages der SEG GmbH ist dies Aufgabe der Gesellschafterversammlung.

 

Zu 2.

Im Zuge der Umwandlung der SEG GmbH in die SEG GmbH &  Co. KG wird die neu gegründete SEGV Komplementärin und somit allein haftende Gesellschafterin der KG. Die Stadt wird sich im Rahmen einer Hafteinlage als Kommanditistin in die KG einbringen. Die Hafteinlage der Stadt entspricht dem Stammkapital der jetzigen SEG GmbH und beträgt 25.000,00 €. 

 

 

Zu 3.

Der Gesellschaftsvertrag der bisherigen SEG GmbH ist in seinen wesentlichen Bestimmungen übernommen worden. Gleichwohl ist er an die Erfordernisse der GmbH & Co. KG angepasst worden, so dass eine Synopse nicht lesbar wäre.

 

Gesellschaftsorgane sind gemäß § 7 des Entwurfs des Gesellschaftsvertrages die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung.

Nachrichtlich: Die Beschlussfassung im Zusammenhang mit der Geschäftsführung soll im nicht-öffentlichen Teil der heutigen Sitzung erfolgen.

 

Der Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG sieht zur Gesellschafterversammlung in § 8 Abs. 2 folgende Regelung vor:

 

Vertreter/innen in der Gesellschafterversammlung sind der Oberbürgermeister oder ein/e von ihm vorgeschlagene/r Bedienstete/r sowie als weitere Mitglieder drei Mitglieder des Rates der Stadt Herne. Für den Verhinderungsfall sind Vertreter/innen zu bestellen.

Gem. § 8 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages ist der Oberbürgermeister Vorsitzender in der Gesellschafterversammlung.

 

§ 8 Abs. 8 des Gesellschaftsvertrages regelt zudem, dass die Vertreter/innen der Stadt in den Gesellschafterversammlungen der GmbH & Co. KG und der SEG Verwaltungsgesellschaft mbH personenidentisch sind.

 

 

Die Gesellschafterversammlungen sind für den 10.07.2019 terminiert.

 

Die Umwandlung ist der Kommunalaufsicht gemäß § 115 Abs. 1 lit. d) Gemeindeordnung Nordrhein-Westfalen anzuzeigen. Die Anzeige ist erfolgt, eine Rückäußerung stand bei Vorlagenerstellung noch aus.

 

 

Da die abschließende Abstimmung des Sachverhalts zum Zeitpunkt der Vorlagenerstellung für den Ausschuss für Finanzen und Beteiligungen noch nicht abgeschlossen war, aber vor der Sommerpause zwingend ein Beschluss herbeigeführt werden muss, wird auf die Vorberatung im Ausschuss verzichtet.

 

Der Oberbürgermeister

 

in Vertretung

 

 

 

Dr. Klee

Stadtdirektor

 

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Anlagen:
 

Anlage 1 Entwurf Gesellschaftsvertrag SEGV

Anlage 2 Entwurf Geschäftsordnung für die Geschäftsführung der SEGV

Anlage 3 Entwurf Gesellschaftsvertrag KG

    

Anlagen:  
  Nr. Status Name    
Anlage 1 1 öffentlich Anlage 1 Vorlage 2019-0573 Entw Gesellschaftsvertrag _ Satzung SEGV (141 KB)      
Anlage 2 2 öffentlich Anlage 2 Vorlage 2019-0573 Entwurf GO GF SEGV (98 KB)      
Anlage 3 3 öffentlich Anlage 3 Vorlage 2019-0573 Entw. Gesellschaftsvertrag SEG KG nach Umwandlung (166 KB)