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Ratsinformationssystem

Vorlage - 2005/0148  

Betreff: Stadtwerke Herne AG (StwH): Umwandlung der Beteiligung an der Wasserversorgung Herne GmbH (WVH)
Status:öffentlichVorlage-Art:öffentliche Beschlussvorlage
Verfasser:Frau Erfurt - 28 49
Federführend:FB 21 - Finanzsteuerung Beteiligt:Büro Dezernat II
Bearbeiter/-in: Heckenkamp, Liane  Bereich 10 - Büro Oberbürgermeister
Beratungsfolge:
Ausschuss für Beteiligungen und optimierte Regiebetriebe Vorberatung
01.03.2005 
des Ausschusses für Beteiligungen und optimierte Regiebetriebe beschlossen   
Integrationsrat Vorberatung
Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung
08.03.2005 
des Haupt- und Finanzausschusses beschlossen   
Rat der Stadt Entscheidung
15.03.2005 
des Rates der Stadt beschlossen   

Finanzielle Auswirkungen
Beschlussvorschlag
Sachverhalt
Anlage/n

Finanzielle Auswirkungen: Ausgaben/Einnahmen in €:

 

Finanzielle Auswirkungen: Ausgaben/Einnahmen in €:

 Haushaltsstelle:

 Verw.-/Vermögenshaushalt:

2006: siehe Text

1.815.220/000/1

---

 

 

Beschlussvorschlag:

Beschlussvorschlag:

 

Der Rat der Stadt genehmigt folgende Beschlüsse der Hauptversammlung der Stadtwerke Herne AG (StwH) im Zusammenhang mit der Umwandlung der Wasserversorgung Herne GmbH in eine GmbH & Co. KG :

 

1.       Die Gründung der Wasserversorgung Herne Verwaltungs-GmbH mit einem Stammkapital
          in Höhe von Tsd. € 25.

 

2.       Die Teilung und Abtretung eines Geschäftsanteils an der Wasserversorgung Herne GmbH
          („Zwerganteil“) an die Wasserversorgung Herne Verwaltungs-GmbH.

 

3.       Den als Anlage 1 beiliegenden Gesellschaftsvertrag der Wasserversorgung Herne
          Verwaltungs-GmbH.

 

4.       Den Rechtsformwechsel der Wasserversorgung Herne GmbH in eine GmbH & Co. KG mit
         
Wirkung zum 01.01.2005.

 

5.       Den als Anlage 2 beiliegenden Gesellschaftsvertrag der Wasserversorgung Herne GmbH
          & Co. KG.

 

Die Herner Versorgungs- und Nahverkehrsgesellschaft mbH und die Vermögensverwaltungs-gesellschaft für Versorgung und Verkehr der Stadt Herne mbH nehmen die Beschlüsse zur Kenntnis und erheben keine Einwände.

 

Sachverhalt:

Sachverhalt:

 

I. Ausgangslage

 

Die Stadtwerke Herne AG (StwH) und die Gelsenwasser AG haben im Jahr 2001 (mit Wirkung für 2002) eine sog. Mehrmütterorganschaft zur Wasserversorgung Herne GmbH (WVH) errichtet (Ratsbeschluss vom 12.11.2001, Vorlage-Nr. 2001/924), damit der Gewinn der WVH nicht bei dieser Gesellschaft endgültig der Körperschaftssteuer unterworfen wird, sondern sich für den Gesellschafter StwH die Möglichkeit eröffnet, seinen Beteiligungsertrag bei der Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet (EWMR) mit etwaigen Verlusten steuerwirksam zu verrechnen.

Der Gesetzgeber hat nunmehr durch das Steuervergünstigungsabbaugesetz die begünstigende Regelung zur Mehrmütterorganschaft aufgehoben, so dass bei Beibehaltung der Mehrmütter-organschaft die Steuervorteile nicht mehr realisiert werden können.

 

 

II. Ziele und Auswirkungen des Formwechsels

 

Zur Beibehaltung der steuerlichen Vergünstigung ist die Umwandlung der WVH selbst in eine Personengesellschaft (Wasserversorgung Herne GmbH & Co. KG, nachfolgend GmbH & Co. KG) beabsichtigt. Durch die Umwandlung der WVH ergibt sich der Effekt, dass die Beteiligungserträge im Herner-Konzern (ohne Definitivbesteuerung auf Ebene der WVH) auf der Ebene der EWMR mit dem dort vorhandenen Verlustverrechnungspotential steuerwirksam (Körperschaftssteuer) verrechnet werden können.

Die gewünschte Einsparung der Körperschaftssteuer ergibt sich für den Herner-Konzern unter der Voraussetzung, dass die Erträge aus der Beteiligung der StwH an der WVH mit Verlusten bei der EWMR verrechnet werden können. Nach der Erwartungsrechnung für den EWMR-Konzern bleibt für das Jahr 2005 ein ausreichendes Verlustpotential bei der EWMR bestehen. Auf Grundlage der geprüften Bilanzzahlen des Jahres 2003 würde sich ein Steuervorteil für den Herner-Konzern von rund 350.000 € ergeben. Soweit zukünftig ein Verrechnungspotential (aus Querverbundverrechnung) nicht mehr oder nicht mehr im vollem Umfang auf der EWMR-Ebene zur Verfügung steht, würde sich der Steuervorteil für den Herner-Konzern vermindern bzw. völlig entfallen.

Eine vergleichbare Einsparung der Körperschaftssteuer durch Verlustverrechnung ist auf der Ebene der Mehrheitsaktionäre der Gelsenwasser AG beabsichtigt.

Die steuerliche Wirkung der Formumwandlung wirkt auf den Zeitpunkt zum 01.01.05 zurück, sofern die GmbH & Co. KG bis zum 31.08.05 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird.

 

 

III. Organisation der Wasserversorgung Herne GmbH & Co. KG

 

Die neue Rechtsform der  WVH ist die GmbH & Co. KG. Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist die vorab neu zu gründende Wasserversorgung Herne Verwaltungs-GmbH (nachfolgend: Verwaltungs-GmbH), an der StwH und Gelsenwasser AG zu gleichen Teilen beteiligt sind. StwH und Gelsenwasser AG werden außerdem zu jeweils 50% die Kommanditisten der GmbH & Co. KG. Die Gesellschaftsorgane der neu gegründeten GmbH & Co. KG sind wie bisher die Geschäftsführung, der Aufsichtsrat und die Gesellschafterver-sammlung. Den beiliegenden Verträgen kann entnommen werden, dass die Rechte der Organe nicht eingeschränkt wurden. Die Haftung der Gesellschafter beschränkt sich auf die jeweiligen Einlagen.

 

 

Die Organisationsstruktur stellt sich dann wie folgt dar:

 

 

IV. Notwendige Schritte bei der Durchführung des Rechtsformwechsels der WVH GmbH in eine GmbH & Co. KG

 

1. Vorabgründung der Verwaltungs-GmbH

 

Der erste Schritt zur Durchführung des Formwechsels ist die Neugründung der Verwaltungs-GmbH mit einem Stammkapital in Höhe von Tsd. € 25. An der Verwaltungs-GmbH ist die StwH zu 50 % beteiligt. Die Verwaltungs-GmbH kann nach ihrer Gründung als zukünftige Komplementärin bei dem späteren Formwechsel wirksam Erklärungen abgeben.

 

2. Teilung und Abtretung eines Geschäftsanteils

 

Ein weiterer notwendiger Schritt ist die Abtretung eines kleinen Geschäftsanteils („Zwerganteil“) i.H.v. 100,00 € (Geschäftsanteile von beiden Gesellschaftern i.H.v. 50,00 €) der WVH an die Verwaltungs-GmbH, die bei dem Formwechsel ihre Rechte aus dem abgetretenen Geschäftsanteil treuhänderisch nach Weisung und Rechnung der Gesellschafter der WVH wahrnimmt. Der Geschäftsanteil wird nach Durchführung des Formwechsels wieder an die abtretenden Gesellschafter rückabgetreten.

 

Der Aufsichtsrat der StwH wird in seiner Sitzung am 24.02.2005 die Angelegenheit vorberaten und einen entsprechenden Empfehlungsbeschluss fassen.

Gemäß § 17 Ziffer 9 der Satzung wird die Hauptversammlung in einer Sitzung bis Mitte März 2005 die entsprechenden Beschlüsse vorbehaltlich der Genehmigung durch den Rat der Stadt fassen. Der Aufsichtsrat und die Gesellschafterversammlung der WVH werden auf der ordentlichen Sitzung am 12.05.2005 über die entsprechenden Beschlüsse informiert. In diesen Sitzungen werden sie über den Rechtsformwechsel der WVH in eine GmbH & Co. KG sowie über den Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG beschließen.

 

 

Der Oberbürgermeister

In Vertretung

 

 

 

Bornfelder

Anlagen:

Anlagen:

Anlage 1: Gesellschaftsvertrag der Wasserversorgung Herne Verwaltungs-GmbH

Anlage 2: Gesellschaftsvertrag der Wasserversorgung Herne GmbH & Co. KG

Anlagen:  
  Nr. Status Name    
Anlage 1 1 öffentlich Gesellschaftsvertrag Verwaltungs-GmbH (69 KB) PDF-Dokument (40 KB)    
Anlage 2 2 öffentlich Gesellschaftsvertrag GmbH & Co KG (89 KB) PDF-Dokument (58 KB)