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Vorlage - 2007/0719  

Betreff: Aktienbesitzgesellschaft Herne mbH:
Beteiligung an der RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG i.V.m. einer unentgeltlichen Wertpapierleihe
Status:öffentlichVorlage-Art:öffentliche Beschlussvorlage
Verfasser:Frau Peter, 24 02
Federführend:FB 21 - Finanzsteuerung Beteiligt:Büro Dezernat II
Bearbeiter/-in: Peter, Birgit  Bereich 10 - Büro Oberbürgermeister
Beratungsfolge:
Ausschuss für Beteiligungen und optimierte Regiebetriebe Vorberatung
22.11.2007 
des Ausschusses für Beteiligungen und optimierte Regiebetriebe beschlossen   
Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung
04.12.2007 
des Haupt- und Finanzausschusses beschlossen   
Rat der Stadt Entscheidung
11.12.2007 
des Rates der Stadt beschlossen   

Finanzielle Auswirkungen
Beschlussvorschlag
Sachverhalt
Anlage/n

Finanzielle Auswirkungen: Ausgaben/Einnahmen in €:

 

Finanzielle Auswirkungen: Ausgaben/Einnahmen in €:

 Finanzposition:

 Verw.-/Vermögenshaushalt:

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Beschlussvorschlag:

Beschlussvorschlag:

 

Der Rat der Stadt beschließt:

 

I. Der Rat der Stadt genehmigt

 

die Beteiligung der Aktienbesitzgesellschaft Herne mbH (ABH) an der RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (RWEB) als Kommanditist mit einer Kommanditeinlage bis zu einer Höhe von 3.000,00 € und die unentgeltliche Wertpapierleihe der im Besitz der ABH befindlichen RWE Aktien an die RWEB

und

die Beauftragung der Geschäftsführung der ABH zu allen Maßnahmen, die mit der Umsetzung dieses Geschäftes erforderlich sind.

 

II.

Die Verwaltung wird beauftragt, sämtliche mit der Umsetzung des Beschlusses erforderlichen Maßnahmen zu veranlassen. Für den Fall, dass sich redaktionelle Änderungen ergeben oder dass sich aufgrund geänderter Rechtslage oder rechtlicher Beanstandungen durch Urkundspersonen, die Genehmigungsbehörde oder das Registergericht Änderungen ergeben, wird die Verwaltung ermächtigt, diese Änderungen vorzunehmen, soweit dadurch der wesentliche Inhalt dieses Ratsbeschlusses nicht beeinträchtigt wird. Die Wirksamkeit der Beschlüsse steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung bzw. Genehmigung der Kommunalaufsicht.

 

 

Sachverhalt:

Sachverhalt:

 

Die RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG (RWEB) hält mit rd. 58,1 Mio. Aktien derzeit ca. 10,33 % des Grundkapitals der RWE AG. An RWEB sind die RW Holding AG (RW) auf der rheinischen Schiene sowie die KEB Holding AG (KEB) auf der westfälischen Schiene mit jeweils 50 % beteiligt. An RW und KEB sind wiederum überwiegend Kommunen und kommunale Gesellschaften beteiligt. Zweck der RWEB ist die Bündelung und der Erhalt des kommunalen Einflusses an RWE. Die Bündelung der RWE Aktien bietet zudem einen steuerlichen Vorteil: durch das Schachtelprivileg besteht Gewerbesteuerfreiheit. Durch die Unternehmenssteuerreform wird sich das Erfordernis der gewerbesteuerlichen Schachtelbeteiligung ab dem 1.1.2008 von 10 % auf 15 % erhöhen. Maßgeblich ist dabei der Beteiligungssatz zum 1.1.2008.

Die Gesellschafter suchen daher weitere, insbesondere kommunale, Partner um die Beteiligung an RWE auf mindestens 15 % zu erhöhen.

 

Für diese Beteiligung bestehen grundsätzlich drei Lösungsansätze:

- die Einlage der RWE Aktien in die RWEB,

- die entgeltliche Wertpapierleihe und

- die Beteiligung als Kommanditist und unentgeltliche Wertpapierleihe.

 

Die in Frage kommenden Städte Herne, Essen, Bochum, Mülheim und der Rhein-Sieg-Kreis sowie die beratende Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dr. Bergmann, Kauffmann & Partner favorisieren die Beteiligung als Kommanditist und somit die unentgeltliche Wertpapierleihe.

 

Die ABH hält 1.837.890 Stammaktien sowie 10.520 Vorzugsaktien der RWE AG. Die Dividenden fließen über mehrstufige Ergebnisabführungsverträge letztlich der ewmr zu und werden dort nach Verrechnung mit den übrigen Gewinnen und Verlusten aus dem VVH-Konzern besteuert. Sie sind zwar nur zu 5 % körperschaftsteuerpflichtig, aber zu 100 % gewerbesteuerpflichtig. Mit der geplanten Wertpapierleihe wäre Gewerbesteuer in Höhe von ca. 950 T€ zu sparen.

 

Aus diesem Grund soll die ABH der RWEB die vorhandenen RWE Aktien unentgeltlich im Rahmen der Wertpapierleihe zur Verfügung stellen und sich an der RWEB als Kommanditistin beteiligen.

 

Die Angelegenheit wurde bereits mit dem Finanzministerium besprochen, es besteht grundsätzlich Einvernehmen über das geplante Vorgehen. Aus Gründen der Rechtssicherheit wird jedoch seitens der einzelnen Partner noch eine verbindliche Auskunft der Finanzverwaltung eingeholt.

 

 

Der Erwerb der Kommanditeinlage ist der Kommunalaufsicht gemäß § 115 a GO NW angezeigt worden, eine Rückäußerung steht noch aus.

 

Der Erwerb einer Beteiligung unterliegt gemäß § 12 Abs. 1 Buchstabe f der Entscheidung der Gesellschafterversammlung der ABH. Gemäß § 10 Abs. 2 Buchstabe a unterliegt die Belastung von Wertpapieren grundsätzlich nur der Zustimmung des Aufsichtsrates soweit nicht die Gesellschafterversammlung die Entscheidung im Einzelfall an sich zieht. Wegen der grundsätzlichen Bedeutung der Wertpapierleihe und im Gesamtzusammenhang mit der Kommanditeinlage soll die Gesellschafterversammlung über die Angelegenheit entscheiden.

Der Aufsichtsrat der ABH wird die Angelegenheit in seiner Sitzung am 19.11.2007 vorberaten. Die Gesellschafterversammlung der ABH soll in ihrer Sitzung am 06.12.2007 einen entsprechenden Beschluss vorbehaltlich der Genehmigung durch den Rat der Stadt am 11.12.2007 fassen.

 

Der Oberbürgermeister

In Vertretung

 

 

 

 

Bornfelder

Stadtdirektor

 

Anlagen:

Anlagen:

Entwurf Gesellschaftsvertrag RW Energie-Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG