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Vorlage - 2009/0553  

Betreff: Vermögensverwaltungsgesellschaft für Versorgung und Verkehr der Stadt Herne mbH, Straßenbahn Herne-Castrop-Rauxel GmbH, Aktienbesitzgesellschaft Herne mbH:
Zusätzliche RWE-Aktien, Eigenkapitalverstärkung, Kapitalerhöhung i. V. m. der Änderung Gesellschaftsvertrages
Status:öffentlichVorlage-Art:öffentliche Beschlussvorlage
Verfasser:Frau Peter, 24 02
Federführend:FB 21 - Finanzsteuerung Bearbeiter/-in: Peter, Birgit
Beratungsfolge:
Ausschuss für Beteiligungen und optimierte Regiebetriebe Vorberatung
18.08.2009 
des Ausschusses für Beteiligungen und optimierte Regiebetriebe beschlossen   
Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung
15.09.2009 
des Haupt- und Finanzausschusses beschlossen   
Rat der Stadt Entscheidung
22.09.2009 
des Rates der Stadt beschlossen   

Finanzielle Auswirkungen
Beschlussvorschlag
Sachverhalt
Anlage/n

Finanzielle Auswirkungen: Ausgaben/Einnahmen in €:

 

Finanzielle Auswirkungen in €

           Teilergebnisplan (konsumtiv)

Produkt

Kontengruppe

Ertrag/Aufwand (-)

Nr.:   ---

Bez.:

Nr.:   ---

Bez.:

   ---

 

Teilfinanzplan (investiv)

Maßnahme

Kontengruppe

Einzahlung/Auszahlung (-)

Nr.:   ---

Bez.:

Nr.:   ---

Bez.:

   ---

 

Beschlussvorschlag:

Beschlussvorschlag:

I. Beschlussfassung in der Straßenbahn Herne-Castrop-Rauxel GmbH

Der Rat der Stadt beschließt:

 

Den Vertretern/innen der Stadt in der nächsten Gesellschafterversammlung der Straßenbahn Herne-Castrop-Rauxel GmbH (HCR) wir die Weisung erteilt, dem Abschluss des als Entwurf vorliegenden (Anlage 1) Aktienkauf- und Übertragungsvertrages zuzustimmen.

 

II. Beschlussfassung in der Aktienbesitzgesellschaft Herne mbH

 

Der Rat der Stadt beschließt:

 

Den Vertretern/innen der Stadt in der nächsten Gesellschafterversammlung der Aktienbesitzgesellschaft Herne mbH (ABH) wird die Weisung erteilt,

 

  1. die Erhöhung des Stammkapitals von 30.000,00 € um ____* € auf ____ * € durch Bildung eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von ______ * € durch die Stadtwerke Herne AG durch die Einlage von 109.305 Stück RWE-Aktien zu beschließen; der übersteigende Wert der Aktien wird in die Kapitalrücklage der ABH eingestellt,
    und
  2. die Änderung des Gesellschaftsvertrages (s. Anlage 2) zu beschließen

 

* die Beträge werden zur Sitzung des Rates am 22.09.2009 nachgereicht

 

 

Die Gesellschafterversammlung der VVH nimmt die Beschlüsse zu I. und II. zur Kenntnis und erhebt keine Einwände.

 

III. Beschlussfassung in der Vermögensverwaltungsgesellschaft für Versorgung und Verkehr der Stadt Herne (VVH) 

 

Der Rat der Stadt beschließt:

 

Den Vertretern/innen der Stadt in der nächsten Gesellschafterversammlung der Vermögensverwaltungsgesellschaft für Versorgung und Verkehr der Stadt Herne (VVH)  wird die Weisung erteilt,

 

1.      die Einlage von RWE-Stammaktien im Wert von 1,0 Mio. € in die Kapitalrücklage der Straßenbahn Herne-Castrop-Rauxel GmbH (HCR) zu beschließen,

 

2.      die Einlage der verbleibenden RWE-Stammaktien, d.h. 58.578 RWE-Stammaktien abzüglich der in die HCR einzulegenden RWE-Stammaktien im Wert von 1,0 Million €, in die Kapitalrücklage der Stadtwerke Herne AG zu beschließen,

 

3.      der Kapitalerhöhung bei der Aktienbesitzgesellschaft Herne mbH (ABH) aufgrund der Einbringung der 109.305 Stück RWE-Stammaktien durch die Stadtwerke Herne AG in die ABH unter Ausschluss des Bezugsrechts der VVH zuzustimmen, Gegenleistung für den einbringenden Rechtsträger ist die Übernahme eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von ____ * €. Der übersteigende Wert der Aktien wird in die Kapitalrücklage der ABH eingestellt.

 

* der Betrag wird zur Sitzung des Rates am 22.09.2009 nachgereicht

IV. Die Verwaltung wird beauftragt, sämtliche mit der Umsetzung der Beschlüsse erforderlichen Maßnahmen zu veranlassen. Für den Fall, dass sich redaktionelle Änderungen ergeben oder dass sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch Urkundspersonen, die Genehmigungsbehörde oder das Registergericht Änderungen ergeben, wird die Verwaltung ermächtigt, diese Änderungen vorzunehmen, soweit dadurch der wesentliche Inhalt dieses Ratsbeschlusses nicht beeinträchtigt wird. Die Wirksamkeit der Beschlüsse steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung bzw. Genehmigung der Kommunalaufsicht.

 

Sachverhalt:

Sachverhalt:

 

Zweck dieser Maßnahme ist die Erleichterung der Fremdkapitalaufnahme durch nachhaltige Stärkung des Eigenkapitals der Stadtwerke Herne AG.

 

Die Liquidität im VVH-Konzern wird durch die Stadtwerke Herne gewährleistet. Dadurch werden Investitionen im Konzern auch außerhalb der Stadtwerke sichergestellt und gegebenenfalls die jährlichen Verluste unterjährig vorfinanziert. Gegenüber den Darlehensgebern werden die Darlehen auch durch die Zusicherung, bestimmte Bilanzrelationen einzuhalten, besichert. Die verstärkte Finanzierung von Projekten der Energie- und Wasserversorgung Mittleres Ruhrgebiet GmbH (ewmr) in den letzten Jahren durch Darlehen der Stadtwerke führt dazu, dass die Relationen nicht mehr eingehalten werden können. Die bisher eingegangenen Engagements sind noch bis 2012 zu bedienen und werden die aktuelle Situation weiter verschärfen. Die Darlehensaufnahme bei den einschlägigen Finanzinstituten wird spürbar erschwert. Risikoaufschläge auf den Zinssatz konnten bisher verhindert werden. Die Liquidität ist nicht gefährdet.

 

In direktem Zusammenhang mit diesem Sachverhalt steht der deutliche Rückgang der Eigenkapitalquote (EK-Quote) durch die Ausweitung der Bilanzsumme. Konnte die EK-Quote in den vergangenen Jahren bei rd. 30 % gehalten werden - bei einem von Banken gewünschten Zielwert von 40 % -, geht diese Kennzahl nunmehr deutlich zurück. Eine Berechnung der Entwicklung auf Basis des fünfjährigen Finanzplanes zeigt bis 2013 einen Rückgang der EK-Quote auf nur noch 19 %. Die Kombination der beiden zuvor geschilderten Sachverhalte wird die Versorgung der Stadtwerke mit Finanzmitteln erschweren und deutlich verteuern, wenn nicht Gegenmaßnahmen ergriffen werden. Die EK-Quote der HCR liegt ebenfalls deutlich unter der genannten Angemessenheitsgrenze. Bei unveränderter Kapitalausstattung und Investitionstätigkeit würde sie sich mittelfristig auf ca. 13 % reduzieren.

 

Die Entschädigung des unzureichenden Umtauschverhältnisses der VEW-Aktien in RWE-Aktien durch neue RWE-Aktien bietet die Möglichkeit einer Eigenkapitalstärkung, ohne dass sich die Gesellschafterin mit Eigenmitteln engagieren muss.

 

Hintergrund:

 

 

RWE hat am 22. Dezember 2008 einem Vergleichsvorschlag des Landgerichts Dortmund zugestimmt, der eine Ausgleichszahlung von RWE an sämtliche ehemaligen Aktionäre der VEW für die Verschmelzung beider Gesellschaften im Jahr 2000 in Form von RWE-Aktien im Wert von 14 € je ehemaliger VEW-Aktie vorsieht. Dieser Anspruch erhöhte sich noch um einen Zinsanspruch für den Zeitraum zwischen dem 01.01.2009 und dem tatsächlichen Zeitpunkt der Gewährung der Aktien, so dass sich ein zunächst in Geld zu beziffernder, jedoch ausschließlich auf Aktien gerichteter Anspruch i. H. v. 14,06 € je VEW-Aktie ergab. Der Gesamtanspruch in Aktien wurde vereinbarungsgemäß Ende Februar 2009 unter Berücksichtigung eines über einen Zeitraum von zwei Wochen Anfang Februar gemittelten Börsenkurses von 60,8548 € je RWE-Stammaktie befriedigt.

Entsprechend der Beteiligungsverhältnisse zum Zeitpunkt der Verschmelzung der VEW auf RWE und dem v.g. Umrechnungskurs resultierte hieraus ein Anspruch von 58.578 Stück bei VVH und 50.727 Stück bei StWH. Es besteht die Absicht, die Aktien – wie auch schon den übrigen Aktienbestand – in der Aktienbesitzgesellschaft Herne mbH (ABH) zu vereinen, an welcher die StWH mit derzeit 16.900 € = 56,33 v. H. und die VVH mit 13.100 € = 43,67 v. H. anteilig am Stammkapital von insgesamt 30.000 € beteiligt sind. Während StWH ihren Bestand unmittelbar in ABH einlegen wird, soll der Bestand der VVH im Wert von 1,0 Mio € zunächst in die Straßenbahn Herne - Castrop-Rauxel GmbH (HCR) eingelegt werden, um deren Eigenkapital in entsprechender Höhe zu stärken. Mittels  eines Aktienkauf- und Übertragungsvertrags wird die HCR diese an die Stadtwerke Herne AG zwecks Einbringung in die ABH veräußern. Die Kaufpreiszahlung erfolgt dabei in Form einer Aufrechnung mit bestehenden Forderungen aus Darlehensverhältnissen. Die restlichen Aktien der VVH sollen über StWH in die ABH eingebracht werden. Hiermit wird eine weitere Stärkung des Eigenkapitals der StWH bewirkt. Sie soll erfolgen durch eine Kapitalerhöhung zum Zweck der Einbringung der insgesamt 109.305 Stück RWE-Stammaktien in die ABH unter Ausschluss des Bezugsrechts der VVH. Die letztendliche Höhe der Eigenkapitalstärkung ist abhängig vom RWE-Aktienkurs zum Zeitpunkt der Einlage.

Durch die Einlagen kommt es zur Aufdeckung der in den RWE-Aktien liegenden stillen Reserven (=Gewinn). Aufgrund des bestehenden Gewinnabführungsvertrages zwischen der VVH und der ewmr wäre dieser Gewinn an die ewmr abzuführen. Da dieser Gewinn aber das Eigenkapital der VVH dauerhaft stärken soll, ist eine Zuweisung des entsprechenden Gewinns in die Gewinnrücklage der VVH erforderlich.

 

Vorbemerkung zu allen Beschlüssen:

Dem Entwurf des Aktienkauf- und Übertragungsvertrages sowie allen weiteren Beschlüssen liegt eine Modellrechnung mit einem unterstellten RWE-Aktienkurs von 60 €/Stück zugrunde. Die geplanten Maßnahmen sollen in den Gesellschafterversammlungen/der Hauptver-sammlung am 24.09.2009 umgesetzt werden. Der Börsenkurs der RWE-Aktie am Tag der Umsetzung ist noch nicht bekannt, daher kann die Höhe der Kapitalerhöhung bei  der ABH mit der Vorlagenerstellung noch nicht errechnet werden. Die Beträge werden aber zur Sitzung des Rates vorliegen. 

 

Zu I.

Beschlüsse bei der HCR

Der Abschluss des Vertrages obliegt gemäß § 14 Zif. 5 des Gesellschaftsvertrages der HCR der ausschließlichen Entscheidung durch die Gesellschafterversammlung. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 12 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages der HCR alle Angelegenheiten, die der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen, vorzubereiten.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 26.06.09 einen entsprechenden Empfehlungs-beschluss gefasst. Die Gesellschafterversammlung ist für den 24.09.09 terminiert.

 

Nachrichtlich:

Bei der Stadtwerke Herne AG entscheidet der Aufsichtsrat über den Abschluss des Aktienkauf- und Übertragungsvertrages sowie die Einbringung der Aktien in die Aktienbesitz-gesellschaft Herne mbH.

 

Zu II.

Beschlüsse bei der ABH

Die Änderung des Gesellschaftsvertrages einschl. Kapitalerhöhungen unterliegt gemäß § 12 Abs. 1 Buchstabe i des Gesellschaftsvertrages der ABH der ausschließlichen Entscheidung durch die Gesellschafterversammlung. Alle Angelegenheiten, die der  Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung unterliegen, sind dem Aufsichtsrat gemäß § 10 Abs. 4 zur vorherigen Beratung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 26.06.2009 der Gesellschafterversammlung empfohlen, der dargestellten Vorgehensweise zuzu-stimmen.  Die Gesellschafterversammlung ist für den 24.09.2009 terminiert.

 

Zu III.

Beschlüsse bei der VVH

Die Einlage der Aktien in die Kapitalrücklagen der HCR und StwH sowie die Nichtteilnahme an der geplanten Kapitalerhöhung bei der ABH obliegt gemäß § 13 Zif. 6 des Gesellschaftsvertrages der VVH der ausschließlichen Entscheidung durch die Gesell-chafterversammlung. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 11 Abs. 5 des Gesellschaftsvertrages der VVH alle Angelegenheiten, die der Beschlussfassung durch die Gesellschafter-ersammlung unterliegen, vorzubereiten.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 26.06.09 einen entsprechenden Empfehlungsbeschluss gefasst. Die Gesellschafterversammlung ist für den 24.09.09 terminiert.

 

 

Die geplante Kapitalerhöhung bei der ABH durch Einbringung der Aktien ist der Bezirksregierung gemäß § 115 Abs. 1 Buchstabe b anzuzeigen. Die Anzeige ist erfolgt, die Rückäußerung der Bezirksregierung steht bei Vorlagenerstellung noch aus.

 

Der Oberbürgermeister

in Vertretung

 

 

 

 

Bornfelder

Stadtdirektor

Anlagen:

Anlagen:

Anlage 1: Entwurf Aktienkauf- und Übertragungsvertrag

Anlage 2: Änderungen zum Gesellschaftsvertrag der Aktienbesitzgesellschaft Herne mbH

 

Anlagen:  
  Nr. Status Name    
Anlage 1 1 öffentlich Anlage 1 Aktienkauf- und Übertragungsvertrag (557 KB) PDF-Dokument (46 KB)    
Anlage 2 2 öffentlich Anlage 2 Synopse ABH Vertragsänderungen (44 KB) PDF-Dokument (27 KB)