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Vorlage - 2009/0851  

Betreff: Stadtmarketing Herne GmbH (smh): Änderung des Gesellschaftsvertrages
Status:öffentlichVorlage-Art:öffentliche Beschlussvorlage
Verfasser:Frau Erfurt - 28 49Aktenzeichen:FB 21/Bet.
Federführend:FB 21 - Finanzsteuerung Beteiligt:Büro Dezernat II
Bearbeiter/-in: Erfurt, Susanne  Bereich 10 - Büro Oberbürgermeister
Beratungsfolge:
Haupt- und Finanzausschuss Vorberatung
08.12.2009 
des Haupt- und Finanzausschusses beschlossen   
Rat der Stadt Entscheidung
15.12.2009 
des Rates der Stadt beschlossen   

Finanzielle Auswirkungen
Beschlussvorschlag
Sachverhalt
Anlage/n

Finanzielle Auswirkungen: Ausgaben/Einnahmen in €:

 

Finanzielle Auswirkungen in €

           Teilergebnisplan (konsumtiv)

Produkt

Kontengruppe

Ertrag/Aufwand (-)

Nr.: ---

Bez.:

Nr.: ---

Bez.:

---

 

Teilfinanzplan (investiv)

Maßnahme

Kontengruppe

Einzahlung/Auszahlung (-)

Nr.: ---

Bez.:

Nr.:---

Bez.:

---

 

Beschlussvorschlag:

Beschlussvorschlag:

 

Der Rat der Stadt beschließt:

 

Den Vertretern/innen der Stadt in der nächsten Gesellschafterversammlung der Stadtmarketing Herne GmbH (smh) wird die Weisung erteilt, die in der Anlage aufgeführten Vertragsänderungen zu beschließen.

 

Die Verwaltung wird beauftragt, sämtliche mit der Umsetzung der Beschlüsse erforderlichen Maßnahmen zu veranlassen. Für den Fall, dass sich redaktionelle Änderungen ergeben oder dass sich aufgrund rechtlicher Beanstandungen durch Urkundspersonen, die Genehmigungsbehörde oder das Registergericht Änderungen ergeben, wird die Verwaltung ermächtigt, diese Änderungen vorzunehmen, soweit dadurch der wesentliche Inhalt dieses Ratsbeschlusses nicht beeinträchtigt wird.

 

Sachverhalt:

Sachverhalt:

 

Es sind drei wesentliche Gesellschaftsvertragsänderungen vorgesehen:

 

§ 5 des Gesellschaftsvertrages der smh regelt derzeit die Nebenleistungspflicht der Gesellschafter wie folgt: Die Gesellschafter leisten danach für die Dauer der Jahre 2007 bis 2010 eine Einmalzahlung in die Kapitalrücklage. Je 500,00 € Anteil am Stammkapital entsprechen einem Zuschuss von 2.000,00 € jährlich. Die Nebenleistungspflicht soll über das Jahr 2010 hinaus bis zum Ende des Jahres 2015 verlängert werden. Folglich soll daher der Austritt aus der Gesellschaft ab 2011 erst zum 31.12.2015 möglich sein.

 

Derzeit ist es die Aufgabe der Gesellschafterversammlung (§§ 9 und 6) über die Aufnahme neuer Gesellschafter sowie die Abtretung von Geschäftsanteilen zu beschließen. Damit die Gesellschaft bei zukünftigen möglichen Gesellschafterwechseln schneller und zeitnaher agieren kann, soll die Entscheidung zukünftig auf den Aufsichtsrat verlagert werden; der Aufgabenkatalog des Aufsichtsrates (§ 12) soll daher entsprechend ergänzt werden.

 

§ 10 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages der smh sieht derzeit vor, dass für jedes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied gewählt wird. Diese Ersatzmitglieder sind „Nachrücker“ für den Fall, dass das ordentliche Aufsichtsratsmitglied aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Es sind aber ausdrücklich keine Vertreter für einen möglichen Verhinderungsfall des ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds.

Der Aufsichtsrat der smh ist ein freiwilliger Aufsichtsrat, die Anwendung der Vorschriften des § 52 GmbHG sind in § 10 Abs. 13 des Gesellschaftsvertrages ausdrücklich ausgeschlossen.  Somit gilt für den Aufsichtsrat der smh auch nicht das Stellvertretungsverbot des  § 101 Abs. 3 des Aktiengesetzes. Das heißt, dass Stellvertreter für den Verhinderungsfall von Aufsichtsratsmitgliedern bestellt werden können.

Im Rahmen der zukünftigen Arbeit der smh könnte insbesondere die Zusammenarbeit im Aufsichtsrat möglicherweise intensiviert werden. Um stets die Beteiligung aller Aufsichtsrats-mitglieder, die die verschiedenen Gesellschaftergruppen der  smh repräsentieren, an Entscheidungen des Aufsichtsrates sicherzustellen, wird vorgeschlagen, den Gesellschaftsvertrag im Rahmen der ohnehin notwendigen Gesellschaftsvertragsänderung anzupassen.  In § 10 soll zukünftig die Bestellung von „echten“ Verhinderungsvertretern“ vorgesehen werden. Die Bestellung von Ersatzmitgliedern für den Aufsichtsrat soll entfallen.

 

Darüber hinaus sollen Anpassungen an geänderte gesetzliche Regelungen und redaktionelle Änderungen vorgenommen werden.

 

Gemäß § 9 Abs. 1 Ziffer 1 des Gesellschaftsvertrages der smh beschließt die Gesellschafter-versammlung über die Änderungen des Gesellschaftsvertrages. Der Aufsichtsrat hat gem.


§ 12 Abs. 5 die Angelegenheiten, die der Beschlussfassung durch die Gesellschafter-versammlung unterliegen vorzuberaten.

 

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 20.11.2009 einen entsprechenden Empfehlungsbeschluss gefasst. Über die Änderung des Zuständigkeitskataloges der Gesellschafterversammlung bzw. des Aufsichtsrates soll eine Abstimmung des Aufsichtsrates im  Umlaufverfahren erfolgen.  Die Gesellschafterversammlung hierzu soll am 17.12.2009 stattfinden.

 

 

Der Oberbürgermeister

In Vertretung

 

 

 

 

Bornfelder

Stadtdirektor

Anlagen:

Anlagen:

Synoptische Darstellung der geplanten Vertragsänderung

Anlagen:  
  Nr. Status Name    
Anlage 1 1 öffentlich SMH Gesellschaftsvertrag Synopse Stand_ 03.12.09 (155 KB) PDF-Dokument (400 KB)